Postat

Calmark Sweden AB (publ) beslutar om emission av units om cirka 26,1 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande

Styrelsen för Calmark Sweden AB (publ) (“Calmark” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 22 september 2022, beslutat om en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Calmarks befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 26,1 MSEK. Företrädesemissionen omfattas av högst 16 333 192 B-aktier och 4 083 298 teckningsoptioner (units). Emissionslikviden ska primärt finansiera försäljnings- samt marknadsföringsinsatser i samband med kommersialisering av Bolagets produkter. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. 

”Calmark är befinner sig i en expansiv fas med stort intresse från marknaden för våra produkter. Vi har signerat avtal och fått order från stora marknader och gör nu en företrädesemission för att primärt kunna förstärka vår sälj- och marknadsavdelning”, säger Anna Söderlund VD på Calmark.Sammanfattning

  • Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Calmark cirka 26,1 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare upp till cirka 13,1 MSEK.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 28,3 procent av teckningsförbindelser och till cirka 51,7 procent av emissionsgarantier, sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till 80 procent.
  • Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje (1) innehavd aktie som ägs på avstämningsdagen den 27 september 2022, och åtta (8) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) nyemitterade B-aktier och en (1) nyutgiven teckningsoption. Teckningskursen är 6,40 SEK per unit, motsvarande 1,60 SEK per B-aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 29 september till och med den 13 oktober 2022. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
  • Teckningskursen för teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 75 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den 14 augusti 2023. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 3,20 SEK och inte heller lägre än 1,60 SEK.
  • Utövandeperioden för teckningen av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna löper från och med den 14 augusti 2023 till och med 28 augusti 2023.
  • Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå i prospektet som beräknas offentliggöras omkring den 28 september 2022.
Motiv för Företrädesemissionen
Motivet till Företrädesemissionen är primärt att stärka och expandera Bolagets försäljnings- och marknadsföringsinsatser i samband med pågående kommersialisering av Bolagets produkter. I närtid planeras lansering i Sydostasien med Indien och Vietnam och i Mellanöstern. Bolaget behöver förstärka sina resurser på sälj och marknad, samt support av distributörer. Återkoppling från kunder har också visat ett behov av kringutrustning till instrumentet, vilket kommer att möjliggöra merförsäljning för Bolaget. Viss del av emissionslikviden planeras att användas för dessa utvecklingsprojekt.

ANVÄNDNING AV LIKVID
Vid fullteckning av Företrädesemission tillförs Bolaget cirka 26,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om sammanlagt cirka 3,5 MSEK (varav kostnader för garantiåtaganden uppgår till 1,35 MSEK). Om samtliga teckningsoptioner emitteras och utnyttjas kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 13,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 0,7 MSEK. Användning av nettolikviden från Företrädesemissionen planeras fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:

  • Stärka och expandera försäljning samt marknadsföring: cirka 55 procent
  • Utvecklingsprojekt: cirka 20 procent
  • Rörelsekapital: cirka 25 procent

Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 23 augusti 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 22 september 2022, om en företrädesemission av högst 16 333 192 nyemitterade B-aktier och högst 4 083 298 teckningsoptioner (units). Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Calmark en emissionslikvid om cirka 26,1 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 633 319,20 SEK till högst 4 899 957,90 SEK.

Den som på avstämningsdagen den 27 september 2022 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till sina befintliga aktieinnehav, varvid varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En
(1) unit består av fyra (4) nyemitterade B-aktier och en (1) nyutgiven teckningsoption. Teckningskursen är 6,40 SEK per unit, motsvarande 1,60 SEK per B-aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).

Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av uniträtter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter enligt följande principer. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare i bolaget på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsperioden löper från och med den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022. uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

 

Handeln i uniträtter förväntas äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 29 september 2022 till och med den 10 oktober 2022 samt handeln i BTU (betald tecknad units) under perioden från och med den 29 september 2022 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 33,3 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya B-aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission) och cirka 30,9 procent av rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 7,7 procent av kapitalet och cirka 7,2 procent av rösterna. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår till cirka 38,5 procent av kapitalet och cirka 35,9 procent av rösterna.

Teckningsoptioner av serie 2022/2023
Utövandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 14 augusti 2023 till och med den 28 augusti 2023.

Teckningskursen för teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 75 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den 14 augusti 2023. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 3,20 SEK och inte heller lägre än 1,60 SEK. Detta innebär att Bolaget vid full teckning kan erhålla upp till 13,1 MSEK (före emissionskostnader), beroende på utnyttjandekurs, om samtliga teckningsoptionerna utnyttjas för aktieteckning. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare 408 329,80 SEK till högst 5 308 287,70 SEK.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 28,3 procent av teckningsförbindelser och till cirka
51,7 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed cirka 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget, däribland Wingefors Invest AB (2 529 427  SEK),  Tef Invest AS  (895 360  SEK),  Millenium  Falcon AS  (1  434 944  SEK), Bengt Braun (373 274 SEK), Gainbridge Novus Nordic (1 000 000 SEK) samt delar av ledning och styrelse (222 956 SEK). Emissionsgarantierna har lämnats av ett antal av Calmarks befintliga aktieägare, däribland Millenium Falcon AS (4 000 000 SEK), Gainbridge Novus Nordic (2 000 000), Göran Källebo (1 500 000 SEK), Henrik Fougner (1 200 000 SEK) och Tef Invest AS (400 000 SEK), samt externa investerare (4 450 000 SEK). Aktieägare som utställt garanti har först ingått teckningsförbindelse motsvarande minst sin andel av Företrädesemissionen (pro- rata). För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, motsvarande totalt cirka 1,35 MSEK. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Prospekt
Bolaget kommer att upprätta ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Prospektet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida, www.calmark.se, den 28 september 2022 inför det att teckningsperioden inleds den 29 september 2022.

Preliminär tidplan, alla datum är hänförliga till 2022

Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
 

22 september Bolagsstämma med beslut om godkännande av Företrädesemissionen
23 september Sista handelsdag i B-aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter

 

26 september Första handelsdag i B-aktien utan rätt att erhålla uniträtter
27 september Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter.
28 september Beräknad dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen
29 september – 10 oktober Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market
29 september – 13 oktober Teckningsperiod för Företrädesemissionen
29 september till och med det att emissionen registrerats hos Bolagsverket Handel med BTU (betald tecknad units)
17 oktober Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

 
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance 
Tel: +46 8 440 56 40  
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Calmark Sweden AB (publ) Anna Söderlund, VD Calmark
Tel: +46 70 213 25 35
E-post: anna.soderlund@calmark.se
www.calmark.se

Om Calmark
Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar och säljer en patientnära analysmetod (PNA) för enklare och snabbare analyser av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den unika testplattformen består av ett bärbart instrument och testkassetter för olika biomarkörer. Marknadslansering av det första testet, NeoBilirubin påbörjades under 2020. I västvärlden medför införandet av PNA-tester stora besparingar och kortare vårdkedjor. I mindre utvecklade sjukvårdssystem erbjuder Calmarks produkt ett stöd för diagnos som idag inte finns eftersom tillgången på sjukhuslaboratorier många gånger är begränsad. Calmark siktar på att bli den globala ledaren och att långsiktigt erbjuda alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. Förutom produkter för nyfödda, säljer Calmark även ett PNA-test för bedömning av allvarlighetsgrad vid sjukdomen covid-19. B-aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas under namnet CALMA B. Läs mer på www.calmark.se.

Om Stockholm Corporate Finance 
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se