Postat

Kopy Goldfields genomför en företrädesemission om cirka 20 MSEK, säkerställd till 80% genom teckningsförbindelser och externa garantier

Styrelsen i Kopy Goldfields AB (publ) (”Kopy Goldfields” eller ”Bolaget”) har den 13 september 2016, med stöd av bemyndigande från Årsstämman den 26 maj 2016, beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Kopy Goldfields om cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Emissionslikviden är i huvudsak avsedd att användas för att gemensamt med GV Gold finansiera en del i den fortsatta utvecklingen av Krasny- projektet mot gruvstart.

Sammanfattning

  • Nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Kopy Goldfields. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Kopy Goldfields. Varje ny aktie skall ha samma rättigheter som befintliga aktier i Bolaget.
  • Teckningskursen i Företrädesemissionen är 1,00 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 20,0 MSEK (före emissionskostnader).
  • Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 21 september 2016.
  • Teckningsperioden löper från och med den 26 september till och med den 10 oktober 2016. Styrelsen skall ha rätt att senarelägga sista dag för teckning samt betalning.
  • Aktieägare som väljer att inte delta i denna nyemission kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut med totalt 25 procent.

Teckningsförbindelser om 2,1 procent av Företrädesemissionen har ingåtts med befintliga aktieägare i Bolaget och med externa emissionsgarantier om 77,9 procent.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Kopy Goldfields är ett svenskt guldprospekteringsbolag verksamt i Lena Goldfields, som ligger i Irkutsk- regionen i Ryssland. vilket är ett av världens främsta guldmineralområden. Bolaget innehar för närvarande 12 licenser, uppdelade i tre projekt, som ger rätt till prospektering och utvinning av guld. Bolagets strategi bygger på att skapa värde genom att identifiera och förvärva guldprojekt med hög potential, samt prospektera och utforska dessa tills de är i ett stadium där de antingen kan säljas eller utvecklas vidare med en samarbetspartner.

Under sommaren 2014 ingick Kopy Goldfields ett joint venture avtal med den ryska guldproducenten GV Gold rörande Krasny-fyndigheten. GV Gold erhöll 51% av Krasny-projektet genom att dels erlägga 1 MUSD kontant till Kopy Goldfields och dels finansiera ett prospekteringsprogram följt av en rapport av mineralreserver enligt både rysk GKZ-klassificering och den internationellt vedertagna JORC- standarden. Budgeten för prospekteringsprogrammet uppgick till totalt 6 MUSD och finansierades av GV Gold till fullo. Borrprogrammet utvecklades i två steg och inriktades primärt mot den del av Krasny- fyndigheten som är närmast ytan och begränsat till 200 meters djup. Under första halvåret 2016 har följande höjdpunkter kunnat offentliggöras som ett resultat av prospekteringsprogrammet:

  • I mars 2016 godkändes formellt en malmreservsrapport av de ryska GKZ-myndigheterna i Irkutsk. Rapporten har upprättats i enlighet med det ryska GKZ-regelverket och klassificerar Krasny-mineraliseringen som en fyndighet med totala malmreserver i C2-kategorin på 6 317 kton med en genomsnittlig halt om 1,55 g/ton, totalt 9 767 kilo guld (314 koz). Rapporten baseras på geologisk data inhämtad före januari 2015 och inkluderar således inte 2015 års borresultat. Vidare täcker rapporten endast den övre mineraliseringen.
  • I april 2016, som en följd av godkännandet av den ryska reservrapporten och i enlighet med joint venture-avtalet, erhöll Kopy Goldfields en villkorad tilläggsköpeskilling om 2 MUSD från GV Gold.
  • Under första kvartalet 2016 erhölls en ny preliminär förstudie (s.k. ”scoping study”) av Krasny- projektet, vilken inkluderar alla prospekteringsresultat till och med Steg 2 av prospekteringsprogrammet. Förstudien behandlar guldproduktion från endast den övre guldmineraliseringen och bekräftar lönsamhet för en gruva med 94 MUSD i odiskonterat fritt kassaflöde vid ett fast guldpris om 1 100 USD/oz. och totala produktionskostnader om 475 USD/oz.
  • I maj 2016 publicerade Kopy Goldfields en uppdaterad beräkning av mineraltillgångar enligt JORC-koden för Krasny-guldfyndigheten. Rapporten baseras på prospekteringsresultat till och med januari 2016 och täcker både den övre och undre guldmineraliseringen. Den uppdaterade beräkningen har utförts av Micon International Co Limited och visar 955 000 oz guld, varav 288 koz indikerade mineraltillgångar med en genomsnittlig guldhalt om 1,141 g/t och 667 koz antagna mineraltillgångar med en genomsnittlig guldhalt om 1,682 g/t, allt inom ett ekonomiskt utvinningsbart dagbrott. Beräkningen baserades på ett guldpris om 1 200 USD/oz. Trots ett signifikant fall i guldpriset mellan år 2013 (då den tidigare JORC-rapporten publicerades) och 2016 visar guldfyndigheten prov på att vara en solid 1 Moz-guldfyndighet.

Resultaten från prospekteringen har varit så starka att lönsamhetsstudier har påbörjats och det formella beslutet att påbörja bygget av en gruva förväntas tas i början av 2017. Bolaget ser också en stor potential att ytterligare öka mineraltillgångarna i strykningsriktningen, mot djupet men också i parallella mineraliserade strukturer. Resultat från 2016 års pågående borrning bekräftar dessa antaganden. Det är Bolagets bedömning att joint venture-andelen om 49% är värd att upprätthållas.

Det huvudsakliga motivet till den förestående Företrädesemissionen är att tillföra Kopy Goldfields erforderligt kapital för att tillsammans med GV Gold kunna finansiera en del i den fortsatta utvecklingen av Krasny-fyndigheten mot gruvstart. Vid full teckning kommer emissionsmedlen att fördelas enligt följande:

  • Prospektering och lönsamhetsstudier av Krasny-projektet
  • Prospektering av övriga licenser
  • Övrigt rörelsekapitalbehov som avser löpande förvaltnings- och administrativa kostnader

I övrigt hänvisas till redogörelsen i upprättat informationsmemorandum, vilket kommer att offentliggöras omkring den 23 september 2016.

Huvudvillkor 
Styrelsen i Kopy Goldfields har den 13 september 2016, med stöd av bemyndigande från Årsstämman den 26 maj 2016, beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i Bolaget om cirka 20,0 MSEK före emissionskostnader

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätten att deltaga i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 21 september 2016. Teckningsperioden löper från och med den 26 september till och med den 10 oktober 2016, eller sådan senare dag som fastställs av styrelsen. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 7 591 693,55 SEK genom utgivande av högst 19 966 514 nya aktier.

Företrädesemissionen är garanterad till 80% genom en kombination av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och emissionsgarantier från externa investerare.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sitt aktieinnehav utspätt, men kommer att ha möjlighet att sälja sina teckningsrätter på Nasdaq First North.

Tidsplan för Företrädesemissionen

19 september 2016 – Sista dag för handel i Kopy Goldfields aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

20 september 2016 – Första dag för handel i Kopy Goldfields aktier exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

21 september 2016 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, d.v.s. aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen

23 september 2016 – Emissionsmemorandum beräknas att offentliggöras

26 september – 10 oktober 2016 – Teckningsperiod för Företrädesemissionen

26 september – 6 oktober 2016 – Handel i teckningsrätter

26 september 2016 tills emissionen registrerats – Handel med Betalda Tecknade Aktier (BTA)

Omkring 12 oktober 2016 – Offentliggörande av preliminärt emissionsutfall

Finansiell rådgivare och Emissionsinstitut 
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget i Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta: 
Peter Enström, VD, Stockholm Corporate Finance,
peter.enstrom@stockholmcorp.se
tel: +46 8 440 56 40
Mikhail Damrin, VD Kopy Goldfields
mikhail.damrin@kopygoldfields.com
Tel: +7 916 808 12 17
Tim Carlsson, CFO Kopy Goldfields
tim.carlsson@kopygoldfields.com
Tel: + 46 702 31 87 01

Om Kopy Goldfields AB 
Kopy Goldfields AB (publ), listat på NASDAQ First North i Stockholm, är ett guldprospekteringsbolag i ett av världens främsta guldmineralområden, Lena Goldfields, Bodaibo, Ryssland. Bolaget innehar rättigheterna till elva berggrundslicenser och en alluvial licens för både prospektering och produktion som täcker 1 963 kvadratkilometer, av vilka Krasny-licenserna (berggrund och alluvial) ägs till 49 %. Målsättningen med Kopy Goldfields verksamhet är att inom närtid starta guldproduktion i samarbete med en produktionspartner under ett joint venture. 
Kopy Goldfields tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkänts av EU. Aqurat Fondkommission verkar som Certified Adviser, tel: 08-684 05 800.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. www.stockholmcorp.se