Postat

MQ GENOMFÖR GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 250 MSEK OCH GÖR NEDSKRIVNING OM 192 MSEK SAMTIDIGT SOM DOTTERBOLAGET JOY ANSÖKER OM KONKURS

Styrelsen för MQ Holding AB (”MQ” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, om en fullt garanterad företrädesemission av aktier om cirka 250 MSEK (”Emissionen”). Investment AB Öresund (”Öresund”), Swedbank Robur och andra av Bolagets största aktieägare, samt vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, har ingått teckningsåtaganden avseende sina respektive pro-rata andelar i EmissionenSamtidigt kraftsamlar MQ kring de delar av verksamheten som bedöms lönsamma och kassaflödespositiva och dotterbolaget Joy Shop AB (”Joy”) ansöker om konkurs.
 
  • Beslutet om Emissionen om cirka 250 MSEK före emissionskostnader utgör en del i en överenskommelse med Bolagets lånebank, DNB. Emissionslikviden avses delvis att användas för att reducera koncernens befintliga skuldsättning och ge tillgång till fortsatt nödvändig lånefinansiering och ger möjlighet att intensifiera arbetet med fortsatt förnyelse av MQ:s varumärkesposition och att satsa på MarQet kombinerat med ytterligare effektivisering av verksamheten.
  • Flera av MQ:s största aktieägare, däribland Öresund, Swedbank Robur, medlemmar av familjen Qviberg, samt vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland andra Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Sylvén och VD Ingvar Larsson, vilka tillsammans representerar cirka 43,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Emissionen, motsvarande totalt cirka 108,5 MSEK.
  • Därutöver har medlemmar av familjen Qviberg, Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Sylvén, VD Ingvar Larsson och ett antal ytterligare garanter lämnat garantiåtaganden till Bolaget avseende den del av Emissionen som inte täcks av teckningsåtaganden. Därmed är Emissionen till fullo täckt av tecknings- och garantiåtaganden.
  • Joys konkursansökan baseras på att Joy är insolvent och saknar förmåga att vända den negativa utvecklingen inom rimlig tid. Joy har under en längre tid haft ett negativt resultat och givet den finansiella situation som MQ-koncernen befinner sig i ser inte MQ förutsättningar för en ytterligare satsning på Joy.
  • Parallellt har MQ fattat beslut om att göra en nedskrivning av immateriella tillgångar, vilket medför engångskostnader om 192 MSEK innefattande även nedskrivningen av det bokförda värdet på dotterbolagsaktierna i Joy. Den icke kassaflödespåverkande nedskrivningen belastar det andra kvartalet 2019/2020.
  • Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter i Emissionen är den 23 april 2020 och teckningstiden förväntas löpa från och med den 27 april 2020 till och med den 11 maj 2020.
  • De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs och antal nya aktier, kommer att fastställas av styrelsen och offentliggöras senast den 16 april 2020.
  • Styrelsens beslut om Emissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som avses hållas den 20 april 2020. Kallelse till stämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.
  • Aktieägare som tillsammans representerar cirka 49,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för Emissionen vid den extra bolagsstämman.

Ingvar Larsson, VD för MQ kommenterar:

”Vi fokuserar de delar av verksamheten som visar lönsamhet. Genom företrädesemissionen och en långsiktig kreditfinansiering lägger vi grunden för att fortsätta den förnyelse av MQ till MarQet som vi påbörjat. En resa som handlar om att ta tillvara på allt det bästa som MQ har att erbjuda och genom en gradvis transformation låta existerande såväl som nya kunder få uppleva allt det nya inom MarQet.”

Claes-Göran Sylvén, styrelseordförande för MQ kommenterar:

”Det är ett styrkebesked att kunna genomföra en företrädesemission i en mycket utmanande marknad med svåra förutsättningar, vilket visar att det finns stor tilltro till vår affär och den ompositionering som bolaget har påbörjat. I en utmanande tid för branschen tror vi långsiktigt på vår strategi och vidareutveckling av vår e-handelsaffär.”

Bakgrund och motiv till Emissionen

MQ är en etablerad aktör inom svensk modehandel som erbjuder dam- och herrmode i egna butiker och e-handel. Under 2020 ska samtliga MQ:s butiker gradvis transformeras till konceptbutiker under namnet MarQet som omfattar butiker över hela Sverige i attraktiva lägen. I MQ-koncernen ingick, per den 29 februari 2020, 119 MarQet-butiker och 40 Joy-butiker, e-handel samt en kundklubb med cirka 1 000 000 medlemmar. Huvudkontoret ligger i Göteborg och Bolaget har ett produktionskontor i Shanghai.

Bolagets strategi är att vara Sveriges största konceptbutikskedja med kvalitativt mode för dagens moderna arbetsliv. Bolaget äger flera välkända varumärken med en stark position på marknaden som i kombination med starka externa varumärken är en viktig grund för strategin. Tillväxten sker genom en digital affär som tillsammans med en bred fysisk närvaro ger kunderna en köpupplevelse som är personanpassad, inspirerande och smidig. En hög tillgänglighet med ökad digital närvaro är grundläggande för Bolagets tillväxt.

Sedan hösten 2018 har Bolaget arbetat med flera tillväxtfrämjande initiativ och förstärkt ledningsgruppen med ett flertal kompetenshöjande rekryteringar. Översynen av Bolagets verksamhet har identifierat de faktorer som anses ha föranlett MQ-koncernens negativa operationella utveckling under de senaste åren. Bolaget har sedan starten av det strukturella åtgärdsprogrammet i februari 2019 stängt 14 olönsamma butiker, flyttat Joys huvudkontor till MQ:s befintliga lokaler samt även gjort kostnadsbesparingar inom både personal och hyror. Det strukturella åtgärdsprogrammet har löpt på enligt plan och beräknas ge en total lönsamhetsförstärkande effekt på 50 MSEK under innevarande räkenskapsår.

Den föreslagna Emissionen om cirka 250 MSEK, med avdrag för emissionskostnader om cirka 30 MSEK, ska hantera flera olika initiativ som syftar till att göra Bolaget lönsamt. Sammantaget gör detta att MQ på sikt kan skapa värde för Bolagets aktieägare och övriga intressenter. Några av de initiativ som ska vidtas för att förflytta Bolaget in i framtiden presenteras nedan:

  • Bolaget ska sänka sin befintliga bankskuld med i storleksordningen 150 MSEK i samband med den garanterade Emissionen i syfte att minska risk och skuldsättning.
  • Dotterbolaget Joy ansöker om konkurs, vilket bedöms leda till kassaflödespåverkande avvecklingskostnader för MQ i storleksordningen 25 MSEK, vilka kommer att hanteras genom likviden från Emissionen.
  • Emissionen ska även ge Bolaget ett finansiellt utrymme att fortsätta realisera de tillväxtfrämjande initiativ som tagits för att öka Bolagets lönsamhet och konkurrenskraft.
  • Bolagets framtida tillväxt bedöms framåt komma från digital tillväxt och därmed kommer investeringarna i e-handel att fortsätta. Utvecklingen av e-handeln ska förbättra köpupplevelsen för kunderna med ökad tillgänglighet, ökad servicegrad, ett harmoniserat utbud och även erbjuda fler leveransalternativ för kunderna.
  • Bolaget kommer att fortsätta att fokusera på lönsamhet, vilket innebär att stänga ned de butiker som inte är lönsamma för att istället satsa på de lönsamma butikerna. En av Bolagets styrkor är den rikstäckande butiksnärvaron i attraktiva lägen och för att vara Sveriges största konceptbutikskedja behöver butikerna löpande förnyas.

I samband med förberedelserna för Emissionen har MQ-koncernen träffat en överenskommelse med Bolagets lånebank DNB om en förlängning av befintlig kreditfinansiering om upp till 145 MSEK, villkorat av att Emissionen genomförs. Emissionslikviden kommer, som framgår ovan, delvis att användas för att reducera Bolagets befintliga bankskuld. Det nya bankavtalet som löper på tre år är dimensionerat för att skapa goda förutsättningar för MQ att genomföra nödvändiga lönsamhetsförstärkande åtgärder.

Ansökan om konkurs avseende dotterbolaget Joy

Av MQ:s tidigare finansiella rapportering har framgått att Joys ekonomiska utveckling och lönsamhet under en längre period varit utmanande. MQ bedömer att Joys likviditetssituation är ohållbar för koncernen och att det utifrån förutsättningarna inte finns något annat realistiskt alternativ för Joy än att ansöka om konkurs. Mot den bakgrunden har styrelsen för Joy idag beslutat om att ansöka om konkurs. Ansökan kommer att inges till Göteborgs tingsrätt under dagen. Joy har föreslagit advokat Lars-Henrik Andersson från Cirio som konkursförvaltare. Konkursbeslutet bedöms leda till kassaflödespåverkande avvecklingskostnader för MQ i storleksordningen 25 MSEK, vilka kommer att hanteras genom likviden från Emissionen.

Ingvar Larsson, VD för MQ kommenterar:

Det är naturligtvis ett oerhört tråkigt besked, i synnerhet då vi under den senaste tiden har sett en ökad försäljning av vårens kollektioner som visat potential i delar av affären. Trots omfattande förbättringsåtgärder har detta tyvärr inte räckt hela vägen, varför vi nu tvingas ta det här beslutet”.

Nedskrivning av immateriella tillgångar

Styrelsen för MQ har idag beslutat om en nedskrivning av det bokförda värdet för immateriella tillgångar om totalt 147 MSEK. Ytterligare information om nedskrivningen och om vad den är hänförlig till för immateriella tillgångar framgår av Bolagets kvartalsrapport som har offentliggjorts idag. Därtill sker en nedskrivning av det bokförda värdet på dotterbolagsaktierna i Joy om 45 MSEK till följd av att Joy ansöker om konkurs. En slutlig prövning av det icke kassaflödespåverkande beloppet som dotterbolagsaktierna i Joy ska skrivas ned med, kommer ske under det tredje kvartalet. Den icke kassaflödespåverkande nedskrivningen om totalt 192 MSEK som idag beslutats kommer att belasta resultatet för andra kvartalet 2019/2020.
Prövning av värdet av koncernens immateriella tillgångar görs regelbundet. Prövningen efter halvårsbokslutet resulterade i styrelsens nedskrivningsbeslut idag.

Emissionen

Bolagets styrelse har idag beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma som avses hållas den 20 april 2020, att genomföra en nyemission om cirka 250 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att teckna aktier med företrädesrätt är den 23 april 2020. Det kommer även vara möjligt att teckna aktier utan företrädesrätt.

Styrelsen kommer, senast den 16 april 2020, fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut och därmed de antal nya aktier varje befintlig aktie berättigar till teckning av, samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie. Styrelsen har för avsikt att teckningskursen ska bestämmas med en rabatt mot Bolagets genomsnittliga aktiekurs på Nasdaq Stockholm under en viss period före offentliggörandet av villkoren.

Teckningstiden förväntas löpa från och med den 27 april 2020 till och med den 11 maj 2020. Handel med teckningsrätter förväntas pågå på Nasdaq Stockholm från och med den 27 april 2020 till och med den 7 maj 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning ska ske.

Teckningsåtaganden  och  emissionsgarantier

Flera av MQ:s största aktieägare, däribland Öresund, Swedbank Robur, medlemmar av familjen Qviberg, samt vissa av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare, bland andra Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Sylvén och VD Ingvar Larsson, vilka tillsammans representerar cirka 43,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Emissionen, motsvarande totalt 108,5 MSEK. Därutöver har medlemmar av familjen Qviberg, Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Sylvén, VD Ingvar Larsson och ett antal ytterligare garanter lämnat garantiåtaganden till Bolaget avseende den del av Emissionen som inte täcks av teckningsåtaganden. För det fall att Emissionen inte fulltecknas genom utnyttjande av teckningsrätter eller genom teckning av aktier utan företrädesrätt, kommer tilldelning av aktier till ett belopp om 5 MSEK först att göras till Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Sylvén under dennes garantiåtagande avseende Emissionen och därefter kommer det antal aktier som återstår för att Emissionen ska fulltecknas fördelas mellan övriga garanter i Emissionen, pro rata i förhållande till storleken på det belopp som respektive garant har garanterat.

Emissionen är således till fullo täckt av tecknings- och garantiåtaganden. För garantiåtagandena utgår en kontant ersättning om 10 procent av garanterat belopp.

Extra bolagsstämma

Emissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget. Emissionen förutsätter ändringar i bolagsordningen, varför bolagsstämmans beslut kräver bifall med 2/3 majoritet. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 49,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget har åtagit sig att rösta för Emissionen vid den extra bolagsstämman.

Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 20 april 2020 kl. 14:00 i Bolagets lokaler i Göteborg, Sankt Eriksgatan 5. Kallelse offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande och finns tillgänglig på Bolagets hemsida http://ir.mq.se.

Preliminär tidplan för Emissionen (alla datum hänför sig till 2020)

Senast 16 april Offentliggörande av fullständiga villkor för Emissionen
20 april Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om Emissionen
21 april Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive företrädesrätt att delta i Emissionen
22 april Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive företrädesrätt att delta i Emissionen
23 april Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter
24 april Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
27 april – 7 maj Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm
27 april – 11 maj Teckningstid
15 maj Offentliggörande av utfall i Emissionen

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till MQ i samband med Emissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission är emissionsinstitut i Emissionen.

För ytterligare information kontakta:

Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance: 08 440 56 40, otto.rydbeck@stockholmcorp.se
Ingvar Larsson VD och Koncernchef MQ: 031-388 80 70
Ola Wahlström CFO MQ: 031-388 80 80
Marie Sandahl IR MQ: 031-388 80 42

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 39 M&A-rådgivare och investmentbanker i 40 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se