Postat

Styrelsen för Calmark Sweden AB (publ) beslutar att genomföra en företrädesemission om cirka 24,9 MSEK och en riktad emission om cirka 2,1 MSEK

Styrelsen för Calmark Sweden AB (publ) (“Calmark” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2021, beslutat om en nyemission av högst 4 611 064 B-aktier med företrädesrätt för Calmarks befintliga aktieägare (“Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit teckningsåtaganden, motsvarande cirka 54 procent av Företrädesemissionen, från bl.a. Wingefors Invest AB och Creades AB (via kapitalförsäkring) samt garantiåtaganden, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen, från Gainbridge Capital AB (”Gainbridge Capital”) och ett antal befintliga ägare. Totalt motsvarar teckningsförbindelser och garantier cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader. Därutöver har styrelsen i Calmark, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2021, beslutat om en riktad emission av 388 936 B-aktier till Gainbridge Capital motsvarande cirka 2,1 MSEK (”Riktade emissionen”). Calmark tidigarelägger sin delårsrapport för det tredje kvartalet med anledning av nyemissionerna till den 5 november 2021.
 
”Calmark har vuxit starkt under pandemin med 8 nya anställda, två nya dotterbolag i Kina och en helt ny produktionsanläggning,” säger Anna Söderlund, VD på Calmark. ”Nu behöver vi rampa upp och ta ytterligare steg framåt för att säkra en framgångsrik global lansering av våra produkter.”Sammanfattning av nyemissionerna: 

  • Styrelsen i Calmark har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2021, beslutat att genomföra en kapitalisering om totalt cirka 27 MSEK, dels genom Företrädesemissionen om cirka 24,9 MSEK, dels genom den Riktade emissionen om cirka 2,1 MSEK.
  • Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) ny B-aktie emitteras för varje sex (6) befintliga aktier, vilket innebär att högst 4 611 064 B-aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen till kursen 5,40 SEK per B-aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Calmark 24,9 MSEK före emissionskostnader.
  • Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
  • Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är den 5 november 2021. Sista handelsdag i B- aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 3 november 2021. Deltagarna i den Riktade emissionen kommer inte att erhålla de nytecknade B-aktierna innan avstämningsdagen och kommer således inte att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
  • Den Riktade emissionen omfattar 388 936 B-aktier vilka emitteras till kursen 5,40 SEK per B-aktie. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden i den Riktade emissionen från Gainbridge Capital. Gainbridge Capital, som är ett helägt dotterbolag till Spotlight Group AB, driver fonden Gainbridge Novus Nordic med fokus på tillväxtbolag i Norden.
  • De totala emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK.
  • Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 8 november 2021.
Bakgrund och motiv
Calmark är mitt i en pågående marknadslansering av de CE-märkta testerna Neo-Bilirubin och COVID19-LDH. Bolaget har haft en bra leveranskapacitet av både instrument och engångstester utifrån förra årets ordernivåer, men nu har Bolaget en ny situation med stort intresse från volymmarknader. Order på demonstrationsenheter har tagits emot från Sverige, Finland, Italien och Schweiz, samt att ytterligare demonstrationsenheter även har levererats till Jordanien, Irak, Egypten och Indien. Calmark behöver därför öka produktionskapaciteten och bygga upp lager av produkterna för att kunna expandera och möjliggöra global försäljning.
 
MOTIV
Motivet till Företrädesemissionen uppgående till cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader är primärt att erhålla resurser för att finansiera marknadslanseringen av Neo-Bilirubin och COVID19-LDH, med fokus på att utöka produktionskapaciteten av instrumenten och bygga upp ett varulager.
 
ANVÄNDNING AV LIKVID
Användning av nettolikviden från Företrädesemissionen (upp till cirka 22,4 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 2,5 MSEK) planeras fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning:
 

  • Utöka produktionskapaciteten och bygga lager: cirka 50 procent
  • Löpande kostnader för verksamheten samt kapitalbuffert: cirka 30 procent
  • Anpassa organisationen efter tillväxttakten: cirka 20 procent

 
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden. Styrelsen beräknar att nettolikviden från Företrädesemissionen om 22,4 MSEK är tillräckligt för att finansiera rörelsekapitalbehovet för verksamheten den kommande tolvmånadersperioden.
Företrädesemissionen är säkerställd upp till 80 procent av den initiala emissionsvolymen genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Företrädesemissionen
Styrelsen beslutade den 22 oktober 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2021, om en företrädesemission av högst 4 611 064 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 461 106,40 SEK. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader.
 
Den som på avstämningsdagen den 5 november 2021 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie. Teckningskursen uppgår till 5,40 SEK per B-aktie.
 
Teckning av B-aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt följande principer. I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av B-aktier, pro rata deras ställda garantier.
 
Teckningsperioden löper från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 9 november 2021 till och med den 18 november 2021 samt handeln i BTA B (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 9 november 2021 till och med att emissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 14,3 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission) och cirka 12,6 procent av rösterna (beräknat som antalet nya röster till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission).Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 53,8 procent av teckningsförbindelser och till cirka 26,2 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed cirka 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget, däribland Wingefors Invest AB, Creades AB, Meliorata AB (VD Anna Söderlund), OLCON Engineering, Tef Invest AB, Millenium Falcon AS och Bengt Braun m.fl, samt även av Gainbridge Capital.
Emissionsgarantierna har lämnats av Gainbridge Capital samt ett antal av Calmarks befintliga aktieägare. Aktieägare som utställt garanti har först ingått teckningsförbindelse motsvarande minst sin andel av Företrädesemissionen (pro-rata). För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om sju (7) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, motsvarande totalt cirka 0,5 MSEK. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Informationsmemorandum
Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida den 8 november 2021 inför det att teckningsperioden inleds den 9 november 2021.

Preliminär tidplan, alla datum är hänförliga till 2021
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.
 

3 november Sista handelsdag i B-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
4 november Första handelsdag i B-aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
5 november Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter.
8 november Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum
9 november – 18 november Handel med teckningsrätter
9 november – 23 november Teckningsperiod
9 november till och med det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket  
 
Handel med BTA B (betald tecknad aktie)
29 november Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

 
Den Riktade emissionen
Calmarks styrelse beslutade den 22 oktober 2021, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2021, om en riktad emission av B-aktier om cirka 2,1 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden i den Riktade emissionen från Gainbridge Capital om 2,1 MSEK.
 
Den Riktade emissionen omfattar 388 936 B-aktier vilka emitteras till kursen 5,40 SEK per B-aktie. Teckningskursen har beslutats av styrelsen i samråd med den finansiella rådgivaren anlitad för emissionen baserat på en bedömning av investerarintresse. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, och Bolagets styrelse bedömer att teckningskursen är marknadsmässig. Den Riktade emissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 38 893,60 SEK. För befintliga aktieägare uppkommer en utspädningseffekt, som vid full teckning i den Riktade emissionen uppgår till cirka 1,2 procent av kapitalet (beräknat som antalet nya aktier till


följd av den Riktade emissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter den Riktade emissionen samt efter fulltecknad Företrädesemission) och cirka 1,1 procent av antalet röster i Bolaget (beräknat som antalet nya röster till följd av den Riktade emissionen dividerat med det totala antalet röster i Bolaget efter den Riktade emissionen samt efter fulltecknad Företrädesemission).
 
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Calmarks fortsatta utveckling att stärka ägarbilden, samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa rörelsekapital till Bolaget.
 
De nyemitterade B-aktierna i den Riktade emissionen förväntas tas upp till handel på Spotlight Stock Market vid samma tidpunkt som B-aktierna från Företrädesemissionen. B-aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.
 
Bolagets aktier och aktiekapital efter genomförda emissioner
Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och Riktad emission, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 3 266 638,70 SEK fördelat på 32 666 387 aktier (474 450 A-aktier och 32 191 937 B-aktier).
 
Tidigareläggning av kvartalsrapport Q3 2021
Calmark meddelar också härmed att tidpunkten för offentliggörande av delårsrapport avseende det tredje kvartalet 2021 kommer att tidigareläggas till följd av emissionerna. Offentliggörande av kvartalsrapporten kommer att ske den 5 november 2021. Tidigare kommunicerat datum för offentliggörande var den 26 november 2021.
 
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance,
Tel: +46 8 440 56 40  
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Anna Söderlund, VD Calmark Sweden AB (publ)
Tel: +46 70 213 25 35
E-post: anna.soderlund@calmark.se
www.calmark.se

Om Calmark
Calmark Sweden AB är ett medicintekniskt bolag som utvecklar och säljer en patientnära analysmetod (PNA) för enklare och snabbare analyser av medicinska tillstånd hos nyfödda. Den unika testplattformen består av ett bärbart instrument och testkassetter för olika biomarkörer. Marknadslansering av det första testet, NeoBilirubin påbörjades under 2020. I västvärlden medför införandet av PNA-tester stora besparingar och kortare vårdkedjor. I mindre utvecklade sjukvårdssystem erbjuder Calmarks produkt ett stöd för diagnos som idag inte finns eftersom tillgången på sjukhuslaboratorier många gånger är begränsad. Calmark siktar på att bli den globala ledaren och att långsiktigt erbjuda alla relevanta tester för nyfödda oavsett var i världen de föds. Förutom produkter för nyfödda, säljer Calmark även ett PNA-test för bedömning av allvarlighetsgrad vid sjukdomen covid-19. B-aktien är noterad på Spotlight Stock Market och handlas under namnet CALMA B. Läs mer på www.calmark.se.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se