Postat

Styrelsen för Simris Alg AB beslutar att genomföra en företrädesemission om ca 25,1 MSEK, föreslår att en extrastämma beslutar om riktad kvittningsemission samt utgivande av teckningsoptioner

Styrelsen i Simris Alg AB (”Simris Alg” eller ”Bolaget”) har den 23 mars 2022, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 april 2022, beslutat om en emission av högst 78 547 046 B-aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. Vid den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att beslut fattas om genomförande av en riktad emission om 19 276 182 B-aktier till Bolagets brygglånegivare, med betalning genom kvittning (”Kvittningsemissionen”). Styrelsen föreslår i samband med emissionerna att extrastämman också beslutar om utgivande av teckningsoptioner i syfte att kunna attrahera en ny VD.

Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs Simris Algs delårsrapport för första kvartalet 2022 till den 22 april 2022. Tidigare kommunicerat datum var 13 maj 2022.

”Första fasen av varje turnaround är att utvärdera ledning och genomföra nödvändiga förändringar. Andra fasen är att stabilisera och utveckla strategin. Nu påbörjar vi den tredje fasen – implementering – och den börjar med att fylla på bränsle i tanken.” säger Steven Schapera, styrelseordförande på Simris Alg.

Sammanfattning av Företrädesemissionen:

  • Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 19 april 2022. En (1) teckningsrätt ger rätten att teckna en (1) ny B-aktie. Teckningskursen är 0,32 SEK per B-aktie.
  • Villkoren i Företrädesemissionen innebär att högst 78 547 046 B-aktier emitteras. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 25,1 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 6 823 800,55 SEK, från cirka 6 823 800,55 SEK till cirka 13 647 601,10 SEK.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 7,1 procent av teckningsförbindelser och till cirka 73,5 procent av emissionsgarantier, sammanlagt är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 80,5 procent.
  • Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 21 april 2022 till och med den 5 maj 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
  • Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är den 19 april 2022. Sista handelsdag i B-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 13 april 2022.
  • Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 20 april 2022.

Bakgrund och motiv
På årsstämman i maj 2021 valdes en ny styrelse under ledning av styrelseordförande Steven Schapera. Bolaget hade då låg försäljning och lönsamhet. Styrelsen såg ett tydligt behov att utvärdera Bolagets affärsplan och finna nya möjligheter att utnyttja Simris Algs unika IP och know-how för att öka intäktspotentialen. Efter en strategisk genomlysning beslutades att ställa om verksamheten till att bli en forskningsdriven producent av högvärdiga bioaktiva ämnen som kan utvinnas ur mikroalgerna för försäljning direkt mot företag (B2B). Styrelsen bedömer strategiomläggningen som framgångsrik vilket tydligast ses genom de fyra beställningar, med ett sammanlagt värde överstigande 7,5 MSEK, av den egenodlade och mycket dyrbara substansen Fucoxanthin, som Bolaget har mottagit sedan skiftet mot B2B-försäljning. Under denna övergångsperiod har den nya styrelsen och ledningen även genomfört kraftfulla kostnadsreduceringar, inklusive personalneddragningar och nedskrivningar på balansräkningen, vilket bidragit till att förbättra Bolagets marginal avsevärt.

Motiv
Motivet till Företrädesemissionen är att finansiera verksamhetens fortsatta satsning på B2B, öka investeringstakten på produktutveckling samt investeringar för effektiviseringar i bolagets produktionsanläggning.

Användning av likvid
Användning av nettolikviden från Företrädesemissionen (upp till cirka 25,1 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 4,3 MSEK) planeras fördelas enligt följande prioritetsordning och omfattning: 

  • Produktionsinvesteringar: cirka 50 procent
  • Rörelsekapital: cirka 30 procent
  • R&D: cirka 15 procent
  • Återbetalning av brygglån: cirka 5 procent

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden. Styrelsen beräknar att nettolikviden från Företrädesemissionen om 25,1 MSEK är tillräckligt för att finansiera rörelsekapitalbehovet för verksamheten den kommande tolvmånadersperioden. Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 80,5 procent av den initiala emissionsvolymen genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Simris Alg har, villkorat av godkännande vid extrastämma, beslutat om en emission av högst 78 547 046 B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 823 800,55 SEK. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 25,1 MSEK före emissionskostnader.

Den som på avstämningsdagen den 19 april 2022 är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya B-aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad B-aktie. Teckningskursen uppgår till 0,32 SEK per B-aktie.

Teckning av B-aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt följande principer.

  • I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat B-aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), pro rata deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna B-aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata deras anmälda intresse, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  • I sista hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av B-aktier, pro rata deras ställda garantier.

Teckningsperioden löper från och med den 21 april 2022 till och med den 5 maj 2022. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 april 2022 till och med den 2 maj 2022 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 21 april 2022 till och med att Företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket.

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 50 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission).

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden i Företrädesemissionen
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,8 miljoner kronor (motsvarande 7,1 procent av Företrädesemissionen). Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett antal aktieägare (utöver teckningsåtagande i relation till befintligt innehav) och styrelsemedlemmar, samt ett garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om totalt cirka 18,4 miljoner kronor (motsvarande 73,5 procent av Företrädesemissionen). Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiförbindelser om upp till 80,5 procent av den initiala emissionsvolymen. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, motsvarande totalt cirka 1,8 MSEK. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Informationsmemorandum
Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida den 20 april 2022 inför det att teckningsperioden inleds den 21 april 2022.

Kvittningsemissionen
Bolaget upptog i juli 2021 brygglån om cirka 7  MSEK från styrelseledamöter, aktieägare och externa finansiärer. I samband med ingående av brygglåneavtalen gavs externa långivare en rätt att istället för kontant återbetalning teckna aktier i Bolaget för en emissionslikvid motsvarande aktuell fordran (inklusive ränta) enligt brygglåneavtalen, med möjlighet till betalning genom kvittning. I syfte att stärka Bolagets balansräkning har styrelsen föreslagit att även övriga långivare erhåller återbetalning i form av aktier. Sex av sju brygglånegivare har accepterat förslaget.

Villkoren för Kvittningsemissionen är följande:

  • Högst 19 276 182 B-aktier emitteras.
  • Vid full teckning i erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 6 168 378,24 SEK. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 1 674 625 SEK.
  • Teckningskursen är 0,32 SEK per B-aktie. Bolagets styrelse har säkerställt att priset är marknadsmässigt genom förhandlingar på armlängds avstånd och diskussioner med finansiella rådgivare.
  • Teckningsperioden motsvarar teckningsperioden i Företrädesemissionen. Kvittning sker automatiskt genom teckning av aktier.

Kvittningsemissionen fördelas enligt följande:

The Brand Laboratories FZ 1 028 063,04 SEK 1 028 063,04 SEK
JCL Investments GmbH 1 028 063,04 SEK 1 028 063,04 SEK
Frank Puccio 1 028 063,04 SEK 1 028 063,04 SEK
Martin Rudling 1 028 063,04 SEK 1 028 063,04 SEK
AB Box Play 1 028 063,04 SEK 1 028 063,04 SEK
Bengt Johansson 1 028 063,04 SEK 1 028 063,04 SEK
TOTALT 6 168 378,24 SEK 6 168 378,24 SEK

Bolagets aktier och aktiekapital efter genomförd Företrädesemission och Kvittningsemission
Förutsatt fulltecknad Företrädesemission och Kvittningsemission kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 15 322 225,78 SEK fördelat på 176 370 274 B-aktier.

Föreslag om incitamentsprogram
Styrelsen föreslår i samband med emissionerna att extrastämman också beslutar om utgivande av teckningsoptioner i syfte att kunna attrahera en ny VD. Bolagets tf. VD ska inte delta i incitamentsprogrammet.

Förslaget innebär utgivande av 2 serier av teckningsoptioner enligt följande.

Serie 2022/1 – 1 750 000 teckningsoptioner

1. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 175 % av genomsnittlig betalkurs 10 handelsdagar innan stämman.

2. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden 1 april 2025 till den 30 april 2025 teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget.

3. Premien per teckningsoption ska vara marknadsmässig och baserad på Black & Scholes modell med på en underliggande aktiekurs motsvarande emissionskursen som fastställs i punkt 1 ovan och baserat på övriga rådande marknadsförhållanden.

Serie 2022/2 – 1 750 000 teckningsoptioner

1. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att under perioden 1 juni 2024 till den 30 juni 2024 teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs om 1,9 kronor.

3. Premien per teckningsoption ska vara marknadsmässig och baserad på Black & Scholes modell med på en underliggande aktiekurs motsvarande emissionskursen som fastställs i punkt 1 ovan och baserat på övriga rådande marknadsförhållanden.

4. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma bolagets verkställande direktör. Styrelsen ska ha rätt att besluta om och i vilken utsträckning tilldelning ska ske inom ramen för den riktade emissionen.

Förslaget kommer publiceras i sin helhet i samband med kallelsen till extrastämma.

Preliminär tidplan, alla datum är hänförliga till 2022
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

8 april Extra bolagsstämma
13 april Sista handelsdag i B-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
14 april Första handelsdag i B-aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
19 april Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen. Aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter.
20 april Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum
21 april – 2 maj Handel med teckningsrätter
21 april – 5 maj Teckningsperiod
21 april till och med det att emissionen registrerats hos Bolagsverket Handel med BTA (betald tecknad aktie)
9 maj Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
Stockholm Corporate Finance agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 8 440 56 40  
email: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Steven Schapera, Styrelseordförande Simris Alg AB
Tel: +44 791 771 5533 
email: steven@simris.com

Om Simris Alg
Simris Alg är ett banbrytande bioteknikföretag hängivet åt den enorma potentialen hos mikroalger för upptäckt och produktion av högvärdiga bioaktiva substanser och alternativ till ohållbara marina ingredienser. Vi är engagerade i forskning, utveckling och produktion av bioaktiva substanser från mikroalger, för nutraceutiska, kosmetiska och farmaceutiska tillämpningar.  Vår teknologi ger tillgång till bioaktiva ämnen med nya funktioner, samtidigt som den ersätter ohållbara råvaror från hotade marina arter och ekosystem.
Simris Algs aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn SIMRIS och ISIN-kod SE0008091664. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, telefon 08-503 015 50 och epost ca@mangold.se.

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se