Doxa har beslutat att addera verksamhetsgren med fokus på investeringar i fastighetsbranschen och avser genomföra en kapitalanskaffning om cirka 200 MSEK

Styrelsen i Doxa AB (publ) (”Doxa” eller ”Bolaget”) har genomfört en strategisk utvärdering av Doxas verksamhet och har beslutat att komplettera den befintliga verksamheten med en investeringsgren med fokus på fastighetsbranschen. I samband härmed avser Doxa att genomföra en kapitalanskaffning om cirka 200 miljoner kronor. Såväl verksamhetsförändringen som den potentiella kapitalanskaffningen kräver godkännande från en bolagsstämma och Doxa har därför beslutat att flytta sin årsstämma till den 11 juni 2021.

Bakgrund och motiv Doxas styrelse har genomfört en utvärdering av Doxas strategiska position och förutsättningarna för Bolagets dentalverksamhet. Styrelsen har bedömt att det finns många intressanta möjligheter för verksamheten, inte minst med beaktande av Bolagets två nylanserade produkter, byggda utifrån samma teknikplattform, med betydande marknadssynergier. Vidare har den för Bolaget viktiga dentalmarknaden i USA successivt återhämtat sig och försäljningen av dentala förbrukningsmaterial ökar åter efter en period med inställda och uppskjutna behandlingar till följd av pandemin. Förverkligandet av dessa möjligheter kräver dock en långsiktig och hållbar finansiering. Möjligheterna att stärka den finansiella ställningen, med nuvarande verksamhet och till rätt värde för aktieägarna, har dock visat sig begränsade. Därför har Doxas styrelse utrett förutsättningarna för att bredda verksamheten. Doxa har därvid noterat den kunskap om fastighetsinvesteringar som finns i styrelsen och det nätverk som Doxas största aktieägare, Adma Förvaltnings AB (”Adma Förvaltning”), kan erbjuda inom segmentet. I ljuset härav bedömer styrelsen att en komplettering av den befintliga verksamheten med en investeringsverksamhet med fokus på fastighetsbranschen är rationell. Styrelsen bedömer att en kompletterande verksamhetsinriktning enligt ovan kommer att förbättra de finansiella förutsättningarna för dentalverksamhetens fortsatta expansion och därutöver bereda väg för ytterligare värdeskapande inom ett kompletterande segment.

I syfte att finansiera verksamheten och den nya inriktningen avser Doxa att genomföra en kapitalanskaffning om cirka 200 miljoner kronor. Med detta kapitaltillskott ska Doxa göra investeringar i fastighetsbranschen som sträcker sig över olika fastighetstyper, onoterade eller noterade fastighetsbolag, och geografiska marknader i Sverige. Med en transaktionsdriven strategi ska god värdetillväxt skapas för aktieägarna i Doxa.

I syfte att ytterligare stärka styrelsens kompentens inom fastighetsinvesteringar avser Doxas största aktieägare, Adma Förvaltning, med 64,4 procent av aktierna i Doxa, att föreslå vissa kompletteringar till styrelsen inför årsstämman 2021. Adma Förvaltnings ägare, Greg Dingizian, har meddelat valberedningen att han ställer upp för val vid den kommande årsstämman. Därutöver kommer Adma Förvaltning föreslå att Per Ekelund, VD för Victoria Park AB och Hembla AB, väljs till styrelseledamot. Ett slutligt förslag till styrelsesammansättning kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman efter att förankring skett med Doxas valberedning.

”Doxas styrelse har identifierat en möjlighet att skapa ett större värde för Bolagets aktieägare genom att utöka verksamheten med ett kompletterande fastighetsinvesteringsben i syfte att skapa en attraktiv riskjusterad avkastning över tid. Med Adma Förvaltnings nätverk och en utökad styrelse med omfattande fastighets- och finansieringserfarenhet kan Bolaget ta del av de möjligheter fastighetsmarknaden erbjuder”, säger Doxas styrelseordförande Ingrid Atteryd Heiman.

”Som huvudägare är jag långsiktig och ser fram emot en breddad ägarbas och att förstärka styrelsen samt ledningen med ytterligare fastighets- och finansieringskompetens för att identifiera och realisera värdeskapande transaktioner över tid”, säger Greg Dingizian som, genom Adma Förvaltnings AB, kommer att vara Doxas största ägare även efter genomförd kapitalanskaffning.

Kapitalanskaffningen Doxa avser att genomföra kapitalanskaffningen i form av en företrädesmission om cirka 126 miljoner kronor i kombination med en riktad nyemission om cirka 80 miljoner kronor.

Doxa avser att genomföra företrädesemissionen till en teckningskurs om 2,00 kronor per ny aktie, varvid varje teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny aktie.

Styrelsens avsikt är att ett antal kvalificerade investerare med erfarenhet inom fastighetsbranschen ska äga rätt att teckna aktier i den riktade emissionen. Teckningskursen i den riktade nyemissionen förväntas motsvara teckningskursen i företrädesemissionen.

Doxas största aktieägare, Adma Förvaltning, avser att överlåta samtliga teckningsrätter i företrädesmissionen vederlagsfritt till kvalificerade investerare i syfte att ytterligare bredda aktieägarkretsen med kapitalstarka och branschkunniga ägare i fastighetssektorn. Efter kapitalanskaffningarna förväntas Adma Förvaltnings andel i Doxa uppgå till 24,41 procent.

De närmare villkoren och exakt tidplan för nyemissionerna är inte fastställda. Förslaget om verksamhetsförändringen och kapitalanskaffningen förväntas presenteras för aktieägarna vid årsstämman 2021. Mot bakgrund härav har styrelsen beslutat att senarelägga årsstämman till den 11 juni 2021.

Vissa godkännanden Verksamhetsförändringen och kapitalskaffningen förutsätter ett antal godkännanden, däribland godkännande från Doxas aktieägare vid en bolagsstämma. Därutöver kan verksamhetsförändringen kräva att Doxa genomgår en förnyad noteringsprocess hos Nasdaq First North Growth Market.

Rådgivare Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med kapitalanskaffningen.

För mer information, vänligen kontakta: Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance Tel: 08 440 56 40 Email: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Ingrid Atteryd Heiman, Doxas styrelseordförande Tel: 0705-122505 Email: ingrid@doxa.se

Greg Dingizian, Adma Förvaltnings AB Tel: 0733-984000 Email: greg@admaforvaltning.se

Om Doxa AB Doxa är ett Uppsalabaserat dentalbolag som utvecklar, tillverkar och kommersialiserar bioaktiva, vävnadsvänliga och lättanvända produkter inom global tandvård. Utvecklingen baseras på en väl patenterad biokeramisk teknologi. Bolagets produkter, som säljs och marknadsförs under produktnamnen Ceramir®, Ceramir Crown & Bridge och Ceramir Bioceramic Implant Cement, är re-mineraliserande, vävnadsvänliga och för tandläkaren tidseffektiva dentalcement för permanent cementering av kronor och broar. Doxa Aktiebolag (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser (tel: 08-121 576 90; e-mail certifiedadviser@redeye.se).

Om Stockholm Corporate Finance AB Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se.