Lipigon beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 37,4 MSEK

Lipigon Pharmaceuticals AB (”Bolaget” eller ”Lipigon”) meddelar idag att styrelsen beslutat, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande den 28 april 2025, om en emission av aktier om högst cirka 37,4 MSEK med företrädesrätt för Lipigons aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 37,4 MSEK före emissionskostnader. Ledande befattningshavare och större befintliga aktieägare har ingått teckningsåtaganden om totalt cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 20,8 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från ett konsortium av externa investerare uppgående till totalt cirka 29,6 MSEK, motsvarande cirka 79,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet

• Samtliga aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 5 maj 2025 och fem (5) teckningsrätter ger rätten att teckna fjorton (14) nya aktier.
• Teckningskursen är 0,09 SEK per aktie.
• Sista dag för handel i Lipigon-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 30 april 2025.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer löpa under perioden 7 maj – 21 maj 2025.
• Handel med teckningsrätter beräknas äga rum på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) under perioden 7 maj – 16 maj 2025.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 20,8 procent av teckningsåtaganden, cirka 59,1 procent av en så kallad bottengaranti samt cirka 20,1 procent av en så kallad toppgaranti. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma som avses hållas den 28 april 2025.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Lipigon utvecklar läkemedel som har potential att leda paradigmskiftet i behandlingen av förhöjda blodfetter. Bolaget står väl positionerat i ett område som just nu ser en hög utvecklings- och affärsaktivitet. Under de närmaste åren väntas det samlade värdet för marknaden utvecklas markant.

Bolagets längst framskridna läkemedelskandidat Lipisense® sänker nivåerna av skadliga blodfetter genom att ta bort proteinet ANGPTL-4 som annars hämmar nedbrytningen av blodfetter. Lipisense® utvärderas för närvarande i en klinisk fas II-studie i patienter med förhöjda blodfetter. Förutom säkerhet och tolerabilitet syftar studien till att utvärdera Lipisense® effekt på nivåerna av triglycerider och kolesterol – två blodfetter som vid förhöjda nivåer kan leda till allvarliga hjärt-kärlsjukdomar och vid mycket förhöjda nivåer till pankreatit. Under behandlingsperioden erhåller patienten fyra doser Lipisense® eller placebo, en injektion per vecka i fyra veckor, och följs sedan upp under sex månader.Resultaten från studien förväntas presenteras under andra halvan av 2025. Lipisense® utvecklas tillsammans med Leaderna Therapeutics som innehar rättigheterna till den kinesiska marknaden. Lipigons nuvarande forsknings- och utvecklingsportfölj är helt fokuserad på det längst framskridna projektet Lipisense®.

För att möjliggöra slutförandet av fas II-studien genomför Bolaget nu en Företrädesemission.

Användning av emissionslikvid

Nettolikviden om cirka 31,3 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 6,1 MSEK, avses finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

Studiekostnader relaterade till pågående fas II-studie 65%

Rörelsekapital, så som lokal- och andra administrativa kostnader 30%

Affärsutveckling, så som deltagande på konferenser & marknadsföring 5%

Summa 100%

Företrädesemissionen

Idag, den 27 mars 2025, beslutade styrelsen för Lipigon, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om att genomföra Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att vara 0,09 SEK per aktie.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 5 maj 2025 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden 7 maj – 21 maj 2025. Sista dag för handel i Lipigon-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 30 april 2025. Aktieägare som på avstämningsdagen, den 5 maj 2025, är registrerade som aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fjorton (14) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 37,4 MSEK före emissionskostnader.

Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut, kan aktiekapitalet genom Företrädesemissionen öka med högst cirka 1 642 611,73 SEK till cirka 2 229 258,79 SEK genom emitterande av högst 415 325 442 nya aktier.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
2. i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och som inte omfattas av i)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till antalet tecknade aktier inom denna kategori och, i mån detta inte kan ske, genom lottning; och
3. i tredje hand till de som lämnat emissionsgaranti avseende teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 73,7 procent vid full teckning i Företrädesemissionen (exklusive ersättning till garanter) baserat på det totala antalet aktier i Lipigon efter Företrädesemissionen Aktieägarna har dock möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja erhållna teckningsrätter.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från styrelse, ledande befattningshavare, huvudägare och andra befintliga aktieägare om cirka 7,8 MSEK, motsvarande cirka 20,8 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från ett antal externa investerare i form av en bottengaranti om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 59,1 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget erhållit garantiåtaganden från ett antal befintliga ägare samt externa investerare i form av en toppgaranti om cirka 7,5 MSEK, motsvarande cirka 20,1 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.

För bottengarantin utgår en ersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nya aktier i Bolaget. För toppgarantin utgår en ersättning om tjugotre (23) procent av det garanterade beloppet i from av nya aktier i Bolaget. Teckningskursen för de aktier som kan komma att emitteras till emissionsgaranter som garantiersättning kommer att motsvara teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, vilken styrelsen i Bolaget bedömer vara marknadsmässig.Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i Informationsdokumentet (enligt definition nedan).

Informationsdokument

Bolaget förbereder i samband med Företrädesemissionen ett informationsdokument (”Informationsdokumentet”) i enlighet med artikel 1.4 db) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”). Informationsdokumentet förbereds i enlighet med Bilaga IX till Prospektförordningen.

Ytterligare information om Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i Informationsdokumentet som beräknas publiceras på Bolagets webbplats omkring den 6 maj 2025.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum är hänförliga till 2025)

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjödt AB, filial är legal rådgivare till Lipigon i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Markus Lagerlöf, VD Stockholm Corporate Finance
Tel: +46 (0) 8 440 56 40
E-post: markus.lagerlof@stockholmcorp.se

Johan Liwing, VD, Lipigon

E-post: johan.liwing@lipigon.se

Tel: 070-670 36 75

Besök gärna Bolagets hemsida: www.lipigon.se 

Om Lipigon

Lipigon Pharmaceuticals utvecklar blodfettssänkande läkemedel. Bolagets längst framskridna läkemedelskandidat Lipisense® sänker nivåerna av stora blodfetter genom att ta bort proteinet ANGPTL-4 som annars hämmar nedbrytningen av blodfetter. Lipisense® utvärderas för närvarande i en klinisk fas II-studie i patienter med förhöjda blodfetter. Förutom säkerhet och tolerabilitet syftar studien till att utvärdera Lipisense® effekt på nivåerna av triglycerider och kolesterol - två blodfetter som vid förhöjda nivåer kan leda till allvarliga hjärt-kärlsjukdomar. Lipisense® utvecklas tillsammans med Leaderna Therapeutics som innehar rättigheterna till den kinesiska marknaden. Lipigon arbetar för att etablera ett globalt licensavtal för Lipisense®.

Bolagets aktie (LPGO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance AB är en oberoende, privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgåenden, avyttringar (M&A) samt flexibla skuldlösningar (Private Debt) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. www.stockholmcorp.se