Stockholm Corporate Finance var bookrunner i garantin i samband med Doxas fullt garanterade företrädesemission om 643 MSEK

Styrelsen för Doxa Aktiebolag (publ) (”Doxa” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, villkorat av bolagstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier om cirka 643 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen genomförs för att förstärka Bolagets finansiella ställning med syfte att färdigställa pågående projekt, möjliggöra nya investeringar i Bolagets projektportfölj samt för att skapa en långsiktigt hållbar kapital- och finansieringsstruktur för att fortsatt möjliggöra Bolagets strategiska utveckling. Doxa fortsätter samtidigt sin strategiska översyn avseende entreprenadverksamheten i portföljbolaget Serneke Group AB (”Serneke”) med fokus på en försäljning. Dialoger förs för närvarande med utvalda potentiella intressenter.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen omfattar högst 642 765 335 aktier i Bolaget och innebär en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 321 382 667,50 kronor från 321 382 667,50 kronor till 642 765 335 kronor.
• Teckningskursen har fastställts till 1,00 kronor per ny aktie, vilket medför en total emissionslikvid om cirka 643 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• De som på avstämningsdagen den 26 juni 2024 är registrerade som aktieägare i Doxa, och som är berättigade att delta i Företrädesemissionen, erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 24 juni 2024.
• Teckningsperioden löper från och med den 28 juni 2024 till och med den 12 juli 2024, eller det senare datum som beslutas och offentliggörs av styrelsen.
• Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag, Bergendahl Invest AB och Gösta Welandson via bolag, samt styrelseledamöter och VD i Bolaget har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 45,8 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har de befintliga aktieägarna Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag och Gösta Welandson via bolag tillsammans med externa investerare ingått garantiåtaganden om motsvarande cirka 54,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.
• Aktieägare som tillsammans representerar cirka 65,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Doxa har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på den extra bolagsstämma som är planerad till den 24 juni 2024.

Bakgrund och motiv
Doxa är ett affärsdrivet investmentbolag inom fastighetssektorn som äger och förvaltar fastigheter och fastighetsrelaterade bolag. Bolaget har ett geografiskt fokus på södra Sverige och ett kommersiellt fokus på värdeskapande genom aktiv förvaltning av varje investering. Doxa är därmed inte fokuserat på eller låst till ett specifikt segment, vilket ger dels en möjlighet att agera utefter förändrade omständigheter, dels en naturlig diversifiering.

Som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 23 augusti 2023 genomför Doxa en strategisk översyn av alternativ avseende entreprenadverksamheten i Serneke. Samtidigt pågår ett arbete med att dela upp Sernekes verksamhet i två separata och renodlade bolag, ett för entreprenad och ett för fastighetsutveckling. Den strategiska översynen fortlöper med fokus på en försäljning av entreprenadverksamheten, innebärande att de andra möjliga strategiska alternativ som Bolaget tidigare kommunicerat i nuläget inte aktivt utreds. Dialoger avseende en försäljning av entreprenadverksamheten förs för närvarande med utvalda potentiella intressenter.

Vidare har Doxa under det senaste året, främst genom förvärvet av Serneke, byggt upp en ansenlig projektportfölj där flertalet kostnadsdrivande projekt kommer att färdigställas under 2024 och 2025. Mot bakgrund av ovan har Doxas styrelse beslutat om att genomföra Företrädesemissionen för att förstärka Bolagets finansiella ställning med syfte att färdigställa pågående projekt, möjliggöra nya investeringar i Bolagets projektportfölj samt för att skapa en långsiktigt hållbar kapital- och finansieringsstruktur för att fortsatt möjliggöra Bolagets strategiska utveckling.

Företrädesemissionen kommer att tillföra Doxa cirka 643 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 30 MSEK inklusive garantiersättning. Nettoemissionslikviden avses användas för att finansiera värdeskapande och nödvändiga investeringar i pågående projekt, främst inom Serneke, samt för att amortera befintliga lån och kreditfaciliteter.

Villkor för Företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen den 26 juni 2024 är registrerade av Euroclear Sweden AB som aktieägare i Doxa kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Doxa. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

De nya aktierna i Doxa emitteras till en teckningskurs om 1,00 kronor per ny aktie. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen tillföra Doxa cirka 643 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 24 juni 2024 och första dag för handel av aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 juni 2024. Teckningsperioden löper från och med den 28 juni 2024 till och med den 12 juli 2024. Doxas styrelse har rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden, vilket, i förekommande fall, kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Genom Företrädesemissionen ökar Doxas aktiekapital med högst 321 382 667,50 kronor, från 321 382 667,50 kronor till 642 765 335 kronor, genom utgivande av högst 642 765 335 nya aktier. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med högst 642 765 335 aktier, från 642 765 335 aktier till 1 285 530 670 aktier, vilket motsvarar en utspädning om 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas inom den handelsperiod som specificeras nedan för att inte förfalla utan värde.

Om samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter (dvs. med företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning ska då ske i följande ordning. I första hand till de som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som önskar teckna ytterligare aktier (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller ej), och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga som har anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Tecknings-, garanti- och röstningsåtaganden
Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare, däribland Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag, Bergendahl Invest AB och Gösta Welandson via bolag, samt styrelseledamöter och VD i Bolaget har åtagit sig att teckna aktier motsvarande cirka 45,8 procent av Företrädesemissionen. I tillägg har de befintliga aktieägarna Greg Dingizian via bolag, Erik Selin via bolag och Gösta Welandson via bolag tillsammans med externa investerare ingått garantiåtaganden om motsvarande cirka 54,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiåtaganden som tillsammans motsvarar 100 procent av Företrädesemissionen.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 65,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Doxa har åtagit sig att rösta för godkännandet av Företrädesemissionen på extra bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman, som är planerad till den 24 juni 2024, kommer att offentliggöras separat.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

24 juni 2024 Extra bolagsstämma för att besluta om godkännande av Företrädesemissionen
24 juni 2024 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt för Företrädesemissionen
24 juni 2024 Sista handelsdag i Doxas aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
25 juni 2024 Första handelsdag i Doxas aktier exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
26 juni 2024 Avstämningsdag för Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter
28 juni – 9 juli 2024 Handel med teckningsrätter
28 juni – 12 juli 2024 Teckningsperiod
28 juni – 29 juli 2024 Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
15 juli 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 24 juni 2024.

Rådgivare
Fredersen Advokatbyrå är legal rådgivare till Doxa i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information kontakta:
Otto Rydbeck, VD Stockholm Corporate Finance
Telefon: 08 440 56 40
E-post: otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Victor Persson, VD Doxa
Telefon: 0702-58 63 75
E-post: victor.persson@doxa.se

Patrik Melin, CFO Doxa
Telefon: 0706-21 82 85
E-post: patrik.melin@doxa.se

Om Doxa
Doxa är verksamt inom fastighetsinvesteringar. Investeringsverksamheten är inriktad på svenska onoterade och noterade fastighetsrelaterade aktier och andra fastighetsrelaterade tillgångar utan begränsning till fastighetskategori, region eller innehavstid. Doxa Aktiebolag (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye AB som Certified Adviser (tel: 08-121 576 90; e-post: certifiedadviser@redeye.se).

Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se

Följ oss på LinkedIn Stockholm Corporate Finance | LinkedIn